O firmă care nu mai are clienți nu dispare din registrul comerțului doar pentru că a rămas fără activitate. Asociatul are în față trei drumuri: suspendarea pe o perioadă limitată, dizolvarea urmată de radiere sau lipsa oricărei formalități. Alegerea se face după câteva criterii ușor de aplicat, legate de timp, de intenție, de datorii și de riscul pe care îl aduce fiecare variantă.
Materialele publicate pe Mențiune ONRC, site de informare al ADISAF SRL, pornesc de la o observație care schimbă felul în care se pune întrebarea: „inactivă” nu este un singur statut. Cuvântul acoperă situații diferite, iar registrul comerțului și autoritatea fiscală nu îl folosesc în același fel.
Ce înseamnă o firmă „inactivă” pentru registru și pentru fisc
În registrul comerțului, societatea rămâne activă juridic cât timp este înmatriculată și nu are înscrisă o suspendare, o dizolvare sau o radiere. Lipsa clienților, a facturilor ori a angajaților nu se vede nicăieri în registru. Un SRL lăsat în sertar de câțiva ani figurează acolo exact ca unul care lucrează zilnic, cu același sediu, același administrator și aceeași obligație de a ține datele la zi.
Autoritatea fiscală folosește criterii proprii de inactivitate, diferite de cele ale registrului. Potrivit regulilor citate de site, o societate declarată inactivă fiscal și nereactivată într-un an se dizolvă. Cele două planuri ajung astfel să se întâlnească, iar asociatul convins că firma „doar stă” poate descoperi că situația ei s-a schimbat fără ca el să fi hotărât ceva. Primul pas, înaintea oricărei alegeri, este deci o verificare: ce arată registrul și ce arată evidența fiscală.
Criteriul timp: suspendarea, o pauză de cel mult 3 ani
Suspendarea ține firma în viață, fără activitate, cel mult 3 ani. Se potrivește întreprinzătorului care știe că va reveni: lucrează o vreme în străinătate, așteaptă un proiect care întârzie sau trece printr-o schimbare personală ce nu îi mai lasă timp pentru afacere. Hotărârea asociaților sau decizia asociatului unic trebuie să indice data până la care se suspendă activitatea. La dosar se adaugă o declarație pe propria răspundere că societatea nu desfășoară activitățile declarate.
Avantajul este limpede: se păstrează firma, istoricul ei și eventualele autorizări obținute de-a lungul timpului. Dezavantajul ține de calendar. La expirarea perioadei, asociatul trebuie să aleagă între reluarea activității și închidere, deci suspendarea amână decizia, nu o înlocuiește. Fiind o mențiune, cererea se depune, de regulă, în 15 zile de la data actului prin care s-a hotărât pauza.
Criteriul finalitate: dizolvarea și radierea, când firma nu va mai fi folosită
Dacă asociatul nu mai are niciun plan cu societatea, pauza nu rezolvă nimic. Drumul este dizolvarea cu lichidare, urmată de radiere, iar el se parcurge în etape:
- hotărârea de dizolvare și numirea lichidatorului;
- publicitatea hotărârii;
- întocmirea situației de lichidare;
- cererea de radiere din registrul comerțului.
Procedura cere mai multă răbdare decât suspendarea, însă are un capăt clar: după radiere, societatea nu mai există și nu mai are nimic de actualizat, de declarat sau de reînnoit. Pentru cineva care a hotărât definitiv să renunțe, fiecare lună de amânare înseamnă doar o lună în plus în care firma rămâne în grija lui.
Criteriul datorii: ce se întâmplă cu pasivul
Datoriile schimbă calculul. Pentru dizolvarea și lichidarea simultană a unui SRL se cere acordul asociaților privind stingerea sau regularizarea pasivului. Înainte de a merge pe această cale, asociatul are deci nevoie de o imagine exactă a ceea ce datorează societatea și cui, pentru că închiderea nu face să dispară obligațiile rămase.
Tot aici apare o confuzie întâlnită des printre micii întreprinzători. „Radierea fără lichidare” nu este o procedură pe care societatea o poate cere. Cine caută o scurtătură de acest fel pierde timp pe care l-ar fi putut folosi pentru una dintre variantele reale.
Criteriul risc: de ce așteptarea nu este neutră
A treia variantă pare comodă: nicio hotărâre, niciun dosar, niciun drum la oficiu. Numai că a nu face nimic nu este o alegere fără urmări. Legea prevede dizolvări constatate de registrator, de exemplu pentru lipsa condițiilor privind sediul social sau pentru nereluarea activității după perioada de inactivitate temporară. Există și dizolvarea legată de lipsa declarației privind beneficiarul real.
Explicația este simplă. O firmă de care nu se mai ocupă nimeni rămâne cu aceleași obligații formale, dar fără cineva care să le urmărească. Asociatul care a lăsat-o deoparte rareori mai ține minte dacă documentul pentru spațiul sediului mai este valabil ori dacă declarațiile societății sunt la zi. Așteptarea înseamnă, în fapt, că momentul și forma închiderii pot fi stabilite de altcineva.
Cum se pun criteriile cap la cap
Puse laolaltă, criteriile conturează trei profiluri:
- asociatul care intenționează să reia activitatea într-un interval de până la 3 ani are la îndemână suspendarea;
- asociatul care a renunțat definitiv are de parcurs dizolvarea, lichidarea și radierea, după clarificarea pasivului;
- asociatul nehotărât are măcar de verificat sediul social, declarația privind beneficiarul real și situația fiscală, ca să nu fie surprins de o dizolvare pe care nu a cerut-o.
Consecințele fiscale ale fiecărei variante nu rezultă din registrul comerțului. Ele se verifică pe anaf.ro și împreună cu un contabil, care cunoaște situația concretă a societății.
Etapele fiecărui drum sunt descrise în articolul despre firma inactivă și alegerea dintre suspendare și radiere, publicat pe Mențiune ONRC cu surse oficiale și cu data verificării. Site-ul nu aparține instituției ONRC și nu ține loc de consultanță juridică. ADISAF pregătește și depune dosare la cerere, documentația juridică fiind întocmită de cabinetul de avocat cu care colaborează.
Pentru partea practică, pe Mențiune ONRC se găsesc pagini separate despre suspendare, dizolvare și radiere, fiecare cu acte, pași, termene și greșeli frecvente, alături de un calculator de termene online. Rezultatele instrumentelor sunt orientative și nu înlocuiesc verificarea juridică a dosarului.
Oricare ar fi varianta aleasă, ea are un merit față de simpla trecere a timpului: este o decizie luată de asociat, la momentul potrivit pentru el, și nu una pe care o constată mai târziu din acte venite pe adresa firmei.
